By -迈娘

  《意见》所明确的护盘回购条件范围还比较窄,建议适当扩充护盘回购范围。

  熊锦秋

  近日证监会、财政部、国资委发布《关于支持上市公司回购股份的意见》,意在推动上市公司回购操作,从而稳定市场。

  早在2015年,证监会、财政部、国资委、银监会就联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,其中有个章节专门提出“大力支持上市公司回购股份”。《意见》的发布,在笔者看来是在全国人大修改《公司法》142条回购法律的新形势下,对《通知》回购内容的升级版。

  《公司法》142条修改后增加了“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”(也即护盘)的回购条件,而本次《意见》的一个亮点,就是第三条基本明确了“护盘式”回购的标准,即“股价低于每股净资产”或者“20个交易日内股价跌幅累计达到30%”;同时该条对护盘回购也规定了优惠政策,比如,可以豁免遵守相关规则中“股票上市未满一年不得回购”、“上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内等窗口期不得回购”等限制。

  笔者感觉,《意见》所明确的护盘回购条件范围还比较窄,建议适当扩充护盘回购范围,以此让更多回购可享受上述豁免的政策优惠。比如,上市公司股票市盈率、市净率任一指标明显低于同行业平均水平(比如低50%),就可以护盘名义回购。事实上,2015年的《通知》明确指出,“当股票价格低于每股净资产,或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时,鼓励上市公司主动回购股份”,其中将市盈率、市净率较低,与股价低于每股净资产是相提并论的。

  另外,《公司法》规定护盘回购股票在三年内可以转让、也可以注销;相比较而言,《公司法》第142条规定的第一款回购情形“减少公司注册资本”,由于需在收购之日起十日内注销,其对股价维护作用才最有确定性,这才是最为强烈的回购护盘举措,建议对该款回购情形,规定也可享受豁免遵守“股票上市未满一年不得回购”等政策优惠。

  上市公司要回购,关键要解决资金来源。《意见》提出支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式,筹集回购资金;究其实质,或许只是投资者权利形式的转换,普通股股东走了,优先股股东、可转债投资者、公司债投资者来了。显然,要成功实现这种权利形式转换,上市公司基本面一定要过得去、未来发展也应有较为良好预期,否则在普通股股东逃离的同时,优先股股东、债券投资者自然也会望而却步。

  由此,从宏观方面来讲,应尽快降低包括上市公司在内的企业税务,让投资者对企业宏观发展环境有信心。近日税务部门称将尽快提出更大规模、实质性、普惠性减税降负要求的政策建议,笔者认为大规模降低税务应加快付诸操作实施,莫等企业逐渐倒闭、失去国内外市场之后再来降税。

  从微观方面来讲,则要进一步完善上市公司治理制度,让投资者对上市公司基本面有较为乐观预期。9月30日,证监会正式发布修订后的《上市公司治理准则》(以下简称《准则》),其中有颇多亮点,比如将诚信义务主体从原来的董监高拓展覆盖到“控股股东、实控人”;笔者认为,《准则》还只是部门规范性文件,效力层次较低,要完善上市公司治理制度,光靠《准则》单兵突进难以解决问题,需对上上下下的法律、法规、规章、规则进行全方位完善配套,要有可操作性强的规则来推动上市公司治理水平提高。

  优先股、债券投资者要求相对固定收益,其所承担的风险要比股民要小,但目前一些上市公司不能善待股民,这种恶习若转移到对待债券投资者等上面,未来债券逾期或逃废债务现象也可能发生;由此,当下就应尽快培养上市公司敬畏股权、善待股民的理念,要通过打击虚假陈述、打击背信损害上市公司利益、强制上市公司分红等,来培育上市公司及董监高对投资者的忠诚守信理念。


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